カテゴリー：経営法務
組織再編とは、合併・会社分割・株式交換・株式移転・株式交付など、会社の形や事業の持ち主を組み替える手続のこと。「何が動くか」と「相手は今ある会社か新しい会社か」で整理し、事業譲渡との違いも事例で解説する。
特許権・意匠権・商標権を侵害すると過失が推定され、「知らなかった」は通りにくい。推定がある権利・ない権利の一覧と、秘密意匠・実用新案の例外を条文に沿って解説する。
契約不適合とは、引き渡された物が契約の内容に合わないこと。改正民法で瑕疵担保責任から変わった点、追完・代金減額・損害賠償・解除の4つの権利、1年以内の通知、会社どうしの売買の注意点を解説する。
2020年施行の改正民法で、債務不履行による解除に債務者の落ち度は不要になった。それでも解除できない2つの例外と、損害賠償の免責の考え方をやさしく解説する。
会計監査限定監査役とは、監査の範囲を会計に限ると定款で定めた監査役のこと。置ける会社の3つの条件、事業報告を監査しないこと、兼任できない役職、登記までを会社法の条文に沿って解説する。
監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。非公開会社の10年への伸長、短縮できない理由、補欠や定款変更の例外、取締役との違いを解説する。
売主追加請求権とは、会社が特定の株主から自己株式を買い取るとき、他の株主が自分も売主に加えるよう求める権利。特別決議などの手続と、市場価格・相続・子会社・定款の例外を解説する。
法定担保物権は契約がなくても法律で生じる担保（留置権・先取特権）、約定担保物権は契約で生じる担保（質権・抵当権）。4つの違いを表で整理し、自分で差し押さえてはいけない理由も解説する。
略式組織再編とは、議決権の90%以上を持つ特別支配会社との再編で、支配される側の株主総会を省略できる制度。完全子会社分の合算、省略できない例外、差止請求、簡易との違いを解説する。
簡易組織再編とは、合併や会社分割などが会社にとって小規模なとき、株主総会を省略できる制度。対価は純資産、切り出す資産は総資産の5分の1が基準。使えない場合や略式との違いも解説する。
